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民国年间，国家动荡，民生不安，在中国东北某地有一间地下福利院，专门收养鳏寡孤独废疾者。一天夜里，邓家夫人突发癔病，江湖游医刘少彦等四人来到邓家为其夫人医病，不料邓夫人却离奇死亡，刘少彦四人被官兵带走，为了证明清白与赎回兄弟，刘少彦带人乔装打扮前往邓夫人临死前呓语说到的福利院找寻线索，不料却发现名义上的福利院实则暗藏了很多秘密，阴森诡异的地下室、警觉的护士、神秘的院长、午夜疯吼的女子，一系列难以解释的灵异事件开始接连发生，而邓夫人的死亡真相与福利院的关系也逐渐浮出水面。